Jaki rodzaj spółki wybrać – spółkę cywilną czy spółkę z o.o.?

0

Najczęściej spotykanymi spółkami w polskim obrocie gospodarczym jest spółka cywilna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wielu przyszłych przedsiębiorców oraz osób, które chcą zwiększyć skalę dotychczas prowadzonego przedsięwzięcia biznesowego poprzez wprowadzenie do firmy wspólnika staje przed wyborem: spółka cywilna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Jest do dylemat, który wymaga znajomości charakterystyki poszczególnych rodzajów spółek.

Podmiotowość spółki

Trzeba zaznaczyć, że za podstawową różnicę pomiędzy spółką cywilną a z ograniczoną odpowiedzialnością uważa się stopień wyodrębnienia samej spółki od osób jej wspólników. Tym sposobem spółka z o.o sama jest w stanie nabywać prawa oraz obowiązki majątkowe – doskonałym przykładem jest możliwość zawierana umów oraz jest też stroną postępowań administracyjnych – może składać wniosek o pozwolenie na budowę, czy również stroną postępowań sądowych – wznosić pozwy przeciwko swoim dłużnikom.
Spółka cywilna rządzi się swoimi prawami i wygląda to zupełnie inaczej niż w porównaniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka cywilna jest tylko umową zawarta pomiędzy jej wspólnikami. Na skutek zawarcia podobnej umowy nie powstaje żadna jednostka organizacyjna, która jest wyodrębniona od osób wspólników. Oznacza to, że to właśnie wspólnicy łącznie nabywają prawa oraz obowiązki oraz są stronami postępowań administracyjnych i sądowych.

Warto nadmienić, że jeżeli przyszłemu przedsiębiorcy zależeć będzie na oddzieleniu życia prywatnego od służbowego to spółka cywilna nie jest dobrym rozwiązaniem.

Kto jest odpowiedzialny za długi?

Zdecydowanie kluczowa rzecz dla osoby, która rozważa założenie spółki. Zakres odpowiedzialności wspólników za zobowiązania zaciągane przez spółkę to kwestie, które wymagają weryfikacji zanim zapadnie ostateczna decyzja. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zaległe zobowiązania finansowe działalności. Dzieje się to za sprawą podmiotowości prawnej spółki. Trzeba jednak mieć na uwadze, że od tej zasady są jednak wyjątki – jeżeli wspólnik spółki pełni jednocześnie funkcję członka zarządu spółki to może on ponosić odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki o ile w odpowiednim momencie nie złoży wniosku  o ogłoszenie upadłości.

Spółka cywilna to pełna odpowiedzialność za wszelkie długi zaciągnięte przez wspólników. Jako, że spółka cywilna jest umową określającą zasady współpracy to nie ma innych osób oprócz wspólników, które mogłyby ponosić odpowiedzialność za zaległe zobowiązana finansowe. Odpowiedzialność wspólników za długi ma charakter solidarny – jest to odpowiedzialność o wyjątkowo restrykcyjnym charakterze. W praktyce oznacza to, że każdy ze wspólników odpowiada za długi spółki w pełnej wysokości, a od samego wierzyciela zależy do kogo skieruje on swoje roszczenia. Może również dojść do sytuacji, w której swoje roszczenia będzie kierował do wyłącznie jednego wspólnika. Jednak to wszyscy nie pozostają całkowicie bezbronni – możliwe staje się skorzystanie z instytucji przypozwania czy regresu wobec pozostałych wspólników spółki. Sprawy te wymagają jednak odrębnego ustalenia.

Jeżeli w Twojej branży możliwe staje się popadnięcie w długi bądź poprzez zmianę warunków rynkowych czy zdarzeń losowych zaległe zobowiązania finansowe stają się rzeczywistością to spółka cywilna nie jest dobrym rozwiązaniem. Zdecydowanie lepszym wyborem będzie założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sposoby funkcjonowania najpopularniejszych spółek

Do największych korzyści płynących z założenia spółki cywilnej należy prostota jej funkcjonowania. Jako spółka cywilna działają wspólnicy, decyzje podejmowane są w niesformalizowany sposób, nie ma jej wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego a zasady opodatkowania są przejrzyste – w praktyce to oznacza, że podatek dochodowy płaci każdy ze wspólników a sama spółka nie jest zobowiązana do jego regulowania, ponieważ jest jedynie umową organizującą zasadę współpracy jej wspólników.

Całkowicie inaczej przedstawia się sytuacja w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Aby móc założyć podobną spółkę konieczne stanie się zaangażowanie notariusza – umowa spółki wymaga zachowania formy aktu notarialnego, chociaż nie dawno została wprowadzona możliwość założenia jej przez Internet, księgowość jest bardziej skomplikowana a decyzje w spółce podejmowane są przez organy – zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Kwestie powiązane z podatkami również są bardziej skomplikowane – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością występuje tzw. podwójne opodatkowanie. W praktyce to oznacza, że najpierw podatek dochodowy opłacany jest spółkę z o.o., a następnie zaś od zysku wypłacanego ze spółki przez jej wspólników.

Jeżeli jesteś na etapie poszukiwań zdecydowanie dogodniejszego rozwiązania zdecyduj się na wybór spółki cywilnej. Pamiętaj również o tym, że koszt jej założenia oraz utrzymania będzie zdecydowanie niższy niż w przypadku spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Jeżeli boisz się skomplikowanych rozwiązań ta propozycja jest również korzystniejsza dla Ciebie.

Share.

About Author

Leave A Reply